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Enquête : fusions et acquisitions, risques à tous les étages

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Au menu des opérations stratégiques, les fusions et acquisitions sont l'un des plats les plus pimentés. Elles sont doublement porteuses de risques : la décision peut, en elle-même, mettre l'avenir des entreprises concernées en péril ; quant au processus de négociation, il peut aussi réserver des surprises. Du pain bénit pour les risk managers ? En théorie, oui. Dans la pratique, ils sont encore trop peu consultés.

Opérations éminemment stratégiques, les fusions et acquisitions restent la chasse gardée de la direction générale. Les risk managers sont encore largement exclus du processus décisionnel. « Sauf si la pertinence de l'ERM (Enterprise Risk Management) qu'ils ont élaboré leur a permis d'avoir une place dans les comités stratégiques », observe Franck Baron, aujourd'hui general manager d'International SOS. Dans sa vie antérieure de risk manager au sein d'une multinationale suisse, il en a fait l'expérience : « Un bon ERM permet d'ouvrir un dialogue constructif avec le conseil d'administration de l'entreprise. Un dialogue portant aussi bien sur les risques que sur les opportunités de développement », explique-t-il en faisant référence au rôle qu'il a pu jouer dans le comité stratégique de ce groupe. « Nous devions identifier les marchés ou les cibles à couvrir pour pérenniser la croissance. » Une vision prospective et globale de la fonction de risk manager qui reste, hélas, encore très rare. « Quand la décision d'engager une fusion-acquisition est prise, elle est le plus souvent si confidentielle qu'elle ne sort pas du cercle de la direction générale », explique Rachel Balmadier, directeur du contrôle interne, des risques et assurances de la Compagnie des Alpes. Le risk manager n'en est donc pas informé. Encore moins consulté quant à l'opportunité même d'engager une telle opération. Il n'intervient, au mieux, que dans un deuxième temps, en phase de « due diligence », pour aider les négociateurs à évaluer l'ensemble des actifs et des risques afin de fixer un prix. « Les avocats et les financiers, qui mènent généralement les opérations, ont du mal à appréhender les "risques hors bilan", estime Franck Baron : les éléments de passifs sociaux, par exemple, ou les contrats commerciaux (clients et fournisseurs). » C'est précisément là que l'intervention du risk manager peut être décisive. Il a en effet une vision globale des risques de l'entreprise : opérationnels aussi bien que stratégiques.

 

Tous les risques réunis en une opération

Or, une opération de fusion-acquisition porte en germes la quasi-totalité des risques possibles et imaginables. La décision est, en elle-même, risquée : elle peut mettre en péril une partie de l'activité, voire la totalité de l'entreprise. Mais ce n'est pas tout : le processus de négociation est, lui aussi, porteur de risques. Et des risques qui n'ont rien d'anodin : risque de rupture de confidentialité, a fortiori si les entreprises sont cotées ; risque réglementaire, si l'opération est soumise à une autorisation (de l'autorité de la concurrence, par exemple) ; risque d'image, en cas de rupture des pourparlers ou d'interdiction par l'autorité de la concurrence ; risque lié à la définition du périmètre de l'acquisition, du prix, du contrat de cession...

Il ne s'agit là que de la partie émergée de l'iceberg : le gros des risques liés à une opération de « fusac » n'apparaît qu'ultérieurement, quand l'acquéreur découvre réellement sa cible et se rend compte que les synergies attendues ne sont pas forcément au rendez-vous. « Je suis convaincu qu'au moins la moitié des fusions et des acquisitions ne génère pas la valeur qu'on en attendait », estime Hugues Scalbert, avocat associé au sein du département fusions-acquisitions du cabinet Gide Loyrette Nouel. Parce que les équipes ont du mal à oublier qu'elles ont longtemps été concurrentes. Parce que chaque manager défend son pré carré. Parce que tout le monde sait que synergie finit souvent par rimer avec réductions d'effectifs. « Le facteur social et humain est le plus difficile à appréhender. C'est pourquoi il est généralement sous-estimé », commente Franck Baron, pointant au passage le rôle que peut jouer le risk manager, en liaison avec le DRH, pour mettre en place une stratégie de rétention des talents, identifier les personnes clés et sécuriser la valeur de l'entreprise.

 

Échange de cultures

La dimension culturelle de l'opération est, elle aussi, trop souvent sous-estimée. Quand deux entreprises sont culturellement très différentes, mieux vaut s'inscrire dans une logique de partage des bonnes pratiques, comme Renault et Nissan l'ont fait avec succès en 1999. Dans le cas contraire, l'échec est quasi assuré. Ainsi de la fusion Daimler-Chrysler, engagée en 1998, qui a fini par capoter en 2007 parce que l'acquéreur allemand n'avait pas pris la mesure du poids de Chrysler dans la culture et l'imaginaire collectif américain. Enfin, la fusion des systèmes d'information, noeud stratégique de nombreuses activités, est elle aussi porteuse de risques.

En relation directe avec l'ensemble des directions opérationnelles, le risk managers est sans doute le mieux placé pour avoir une vision globale des risques opérationnels. Mieux vaut donc le faire intervenir avant qu'il ne soit trop tard. « L'expérience prouve que quand un opération de fusion-acquisition est engagée, il est très difficile de faire machine arrière », observe Franck Baron. Une équipe fonctionnant en mode projet se trouve, par principe, en position d'aller au bout, sous peine de le vivre comme un échec. Ce qui peut conduire à une forme d'aveuglement psychologique. « La tentation de conclure coûte que coûte est d'autant plus forte que l'opération a mobilisé du temps, de l'énergie et des compétences de très haut niveau », confirme Charles de Mombynes, souscripteur Institutions financières chez Zürich Insurance France. Or, quand une opération s'avère finalement trop risquée, il faut être capable de l'interrompre. Ce peut être le rôle de risk manager. Mais cela le place, une fois encore, dans le rôle de l'oiseau de mauvais augure...

 


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article extrait de l’argus de l’assurance

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