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Dossier groupes de protection sociale : le paritarisme est-il soluble dans Solvabilité 2 ?

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La gouvernance paritaire, spécificité des groupes de protection sociale et des institutions de prévoyance, est bousculée par la transposition de Solvabilité 2. Car un groupe paritaire n’est pas tout à fait un groupe prudentiel.

Des groupes de protection sociale (GPS) et institutions de prévoyance (IP) voient l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) venir toquer à leur porte pour leur demander quelques explications. Non pas que cette dernière s’inquiète de menaces pesant sur les équilibres financiers des acteurs paritaires et de leur capacité à tenir leurs engagements auprès de leurs clients. Le gendarme du secteur entend juste savoir où ces groupes en sont dans la transposition de la directive Solvabilité 2, et tout particulièrement leurs intentions au chapitre de la gouvernance, le « pilier 2 » de la directive. Et cela donne lieu à des situations inédites. Car si l’on parle communément de « groupes » pour AG2R-La Mondiale, Apicil, Klesia, Malakoff-Médéric et autres ProBTP, c’est parce que les partenaires sociaux ont défini ce qu’est un GPS dans le cadre de l’accord dit du 8 juillet 2009.

Combinaisons au sommet

Mais pour l’autorité de contrôle, ces GPS ne peuvent pas répondre d’office à la notion du groupe prudentiel au sens de Solvabilté 2, comme l’illustre le témoignage de Paul Grasset, directeur général de ProBTP. Un vrai choc des cultures ! Avec la transposition de Solvabilité 2, l’ACPR ne veut plus voir qu’une seule tête. « Dès qu’il y aura des liens de solidarité financière et d’influence dominante, les groupes devront se doter d’une structure ad hoc », explique Jean-Paul Lacam, délégué général du Centre technique des institutions de prévoyance (CTip). Et cette « tête de groupe », comme les initiés la surnomment déjà, reste la plupart du temps à créer. L’autorité de contrôle rechigne à voir des structures comme un groupement paritaire de prévoyance (GPP) ou une institution de prévoyance combiner les comptes des activités concurrentielles d’un groupe complexe (le GPS) comportant souvent plusieurs structures paritaires, assurantielles et mutualistes.

Chez Malakoff-Médéric, un GPP combinait les comptes, tandis qu’une IP s’en chargeait dans la plupart des groupes – à l’exception notable d’AG2R-La Mondiale où existe déjà une Sgam.

C’est pour répondre à cette exigence que le législateur vient de créer une nouvelle structure de groupe, dite « S2 », avec la Sgaps (lire encadré). « Mais les paritaires n’auront pas pour autant l’obligation de créer une Sgaps, même si je le souhaite », décrypte Jean-Paul Lacam. Il fait allusion aux Sgam déjà créées dans le monde paritaire, comme AG2R-La Mondiale ou Klesia, et à celles qui pourraient l’être.

Frictions mutualistes

Sous réserve des décisions des assemblées générales, Malakoff- Médéric et La Mutuelle générale s’achemineraient vers une Sgam. En revanche, Humanis pourrait créer une Sgaps. Quelles subtiles nuances guident le choix des groupes ? Le président (FO) sortant du groupe Klesia, Bernard Devy, estime que la Sgam peut être « plus souple pour les partenariats futurs, mais la situation aurait été bancale s’il n’y avait pas eu une structure propre au code de la sécurité sociale ». Quoi qu’il en soit, même des groupes qui ont déjà constitué une structure de tête n’échapperont pas à une mise à jour, les critères comptables n’étant pas identiques aux critères prudentiels.

Cette notion de groupe prudentiel aux liens resserrés pourrait avoir un impact sur le périmètre des GPS. Les IP, dont le nombre s’est réduit à coups de fusions, ne sont guère concernées. Les sociétés d’assurances non plus. C’est du côté des pôles mutualistes, qui n’ont cessé de grossir ces dernières années, que des frictions pourraient se faire sentir. Actuellement, des mutuelles combinent leurs comptes avec des IP, alors que les deux partenaires ont des gouvernances totalement autonomes. Demain, l’ACPR pourrait demander à certaines mutuelles de séparer leurs tuyauteries comptables (réassurance, titres subordonnés à durée indéterminée et autres outils financiers) ou, si elles souhaitent conserver leurs liens financiers, de faire remonter la prise de décision d’un cran pour éviter que l’une n’embarque l’autre dans une mauvaise direction. Pour beaucoup de mutuelles ayant rejoint des groupes paritaires dans l’espoir de sauvegarder une indépendance qu’elles auraient perdue dans une fusion avec d’autres mutuelles, la pilule risque de mal passer. C’est notamment l’une des raisons qui aurait conduit la mutuelle MBA Radiance à quitter le groupe Humanis.

L’ACPR ne se mêlera pas des sommitales. Elle s’intéressera à la direction effective et aux fonctions clés.

Jean-Paul Lacam, délégué général du CTip

C’est aussi dans cette logique de contrôle des décisions que les paritaires devront revoir leur gouvernance sur un autre point : « Chaque structure de groupe dite “S2” ou institution de prévoyance aura une direction générale effective composée d’un directeur général et d’un directeur général délégué, qui sera nommé par le conseil d’administration sur proposition du premier. Ces deux directeurs composeront les “quatre yeux” voulus par Solvabilité 2 », détaille Jean-Paul Lacam. Dans bien des cas, la question pourrait être traitée de manière très simple, le directeur général adjoint devenant délégué. Cela dit, cette nouvelle règle pourrait poser des problèmes existentiels à certains. « Dans un pays latin comme le nôtre, la hiérarchie veut plutôt que le numéro deux soit choisi par le numéro un. Et là, il sera nommé par le conseil d’administration. Dans les pays anglo-saxons, les tandems fonctionnent plus naturellement », commente le dirigeant du CTip. Cependant, il n’y aurait pas d’obligation absolue à mettre en place un directeur général délégué. Jean-Paul Lacam pense qu’il y aura « une possibilité d’appréciation de l’ACPR sur ces sujets en application du principe de proportionnalité ».

Les principes seront saufs

Ces nouveaux groupes prudentiels aux directions reconfigurées sous l’effet de Solvabilité 2 vontils ébranler la gouvernance paritaire ? Une cohabitation ou une concurrence va-t-elle s’instaurer entre les Sgam ou Sgaps et les associations sommitales, qui président aux destinées des groupes de protection sociale, en fixent les orientations et où siègent un nombre identique de représentants des salariés et des employeurs ? Bernard Devy ne le craint pas, car des conventions pourront être passées entre les différentes structures, paritaires et prudentielles (Sgaps ou Sgam). « Les principes et l’esprit du paritarisme ne sont pas remis en cause. La sommitale va toujours vérifier que les instruments assurant le bon fonctionnement du groupe sont bien mis en oeuvre. » Les Sgam ou Sgaps ne vont donc pas « rentrer » dans les sommitales. Par ailleurs, comme le souligne Jean-Paul Lacam, « l’autorité de contrôle veut savoir qui commande et ne se mêlera pas a priori des sommitales. Elle s’intéressera à la structure de groupe, à la direction effective et aux fonctions clés (comité d’audit, etc.). Voilà les personnes clés pour l’ACPR, qui ne contrôlera que la structure de tête, regardera si les actifs sont solides, les provisions bien constituées et le niveau de fonds propres suffisant ».

Pour l’essentiel, les équilibres actuels, devraient donc perdurer. « Tout le monde s’accorde à dire que les accords de 2009 sur la gouvernance des groupes de protection sociale [lire ci-dessus, NDLR] ont bien fonctionné, et que s’il y a des modifications ce sera à la marge », indique Bernard Devy. Les éventuelles évolutions concerneraient les rapprochements entre mutuelles et paritaires. « Mais il n’y a pas urgence à ouvrir ce chantier de la révision des accords de 2009 », note encore Bernard Devy, en rappelant que la priorité des partenaires sociaux est de trouver un accord sur les retraites complémentaires.

La gouvernance paritaire est reconnue, Jean-Paul Lacam délégué général du CTip

Le Centre technique des institutions de prévoyance (CTip) a vu dans l’ordonnance de transposition de la directive Solvabilité 2 du 3 avril 2015 une « reconnaissance de la gouvernance paritaire ». Outre la création de la Sgaps, qui « donne aux groupes de protection sociale les moyens de se développer de façon solide tout en nouant des partenariats avec d’autres acteurs du marché », le CTip s’est dit « en partie satisfait de la reconnaissance du principe de proportionnalité dans l’application des nouvelles règles ». Une remarque qui vaut en particulier pour les « fonctions clés » (audit interne, actuariat, gestion des risques et conformité), qui ne correspondent pas nécessairement à des postes à part entière. D’ailleurs, à la différence des structures de tête de groupe et de la question des dirigeants effectifs, celle des fonctions clés n’est pas citée comme un sujet de préoccupation majeur chez les acteurs paritaires.

Intérêt général et concurrence

Selon l’accord national interprofessionnel du 8 juillet 2009, un groupe de protection sociale (GPS) est un ensemble structuré de personnes morales, créé, piloté et contrôlé par les partenaires sociaux. On dénombre actuellement 15 groupes dotés d’une association sommitale gérée paritairement.
  • Chaque groupe de protection sociale comporte au moins :
    – une institution de retraite complémentaire (IRC ) Agirc ;
    – une IRC Arrco ;
    – une institution de prévoyance.
  • ANI du 8 juillet 2009
  • Il peut également comporter :
    – des mutuelles ;
    – des sociétés d’assurance mutuelle ;
    – des sociétés anonymes.


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Jean-Paul Lacam

Jean-Paul Lacam

Délégué général du CTip

Jean-Paul Lacam est né 2 décembre 1953 à Teyssieu, dans le Midi-Pyrénées. Diplôme de l'Institut de Statistique de l'université Pierre et Marie Curie (ISUP) à [...]

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