[DOSSIER] Les formes juridiques des regroupements 2/5

Code des assurances : SGAM, un mariage d'intérêts

Le cadre juridique qui permet de créer une société de groupe d'assurances mutuelles (Sgam) est le plus utilisé pour les rapprochements entre les sociétés d'assurances mutuelles, les mutuelles et les institutions de prévoyance.

La création d'une société de groupe d'assurances mutuelles (Sgam) peut s'effectuer par au moins deux assureurs sans but lucratif (société d'assurances mutuelles, institution de prévoyance ou mutuelle), dont l'un au moins est une société d'assurances mutuelles. La Sgam fonctionne avec un fonds d'établissement.

Les principaux regroupements réalisés au cours de ces dix dernières années se sont faits sous cette forme, notamment Covéa (d'abord entre MMA et la Maaf, en 2003, rejointes par la GMF en 2005), AG2R-La Mondiale, MACSF-Le Sou médical ou, encore, la Sferen (qui allie la Maif, la Macif et la Matmut). La Sgam permet à des sociétés d'inspiration proche de partager une partie de leurs activités, tout en conservant leurs modes de fonctionnement spécifiques et leur identité propre. Le législateur a voulu un statut souple, afin de laisser une grande latitude aux partenaires.

La Sgam permet à des sociétés de partager une partie de leurs activités, tout en conservant leur identité propre.

Pouvoir de contrôle sur les sociétés affiliées

La Sgam se crée par un acte notarié qui mentionne chacune des entreprises affiliées. Ses statuts doivent fixer les conditions d'admission, de retrait ou d'exclusion des entreprises affiliées. Toute liberté est donc laissée à la négociation entre les partenaires. La conclusion ou la résiliation d'une convention d'affiliation à une Sgam fait l'objet d'une déclaration préalable auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel. Celle-ci peut s'opposer à l'opération par une décision motivée, si elle apparaît contraire aux intérêts des assurés ou des entreprises affiliées.

Par ailleurs, les statuts des sociétés du groupe doivent fixer le montant de leur fonds d'établissement. Ils doivent prévoir que l'assemblée générale sera composée de toutes les entreprises affiliées. Chacune est représentée, en principe par l'un de ses dirigeants ou administrateurs dûment mandaté. Les statuts déterminent le nombre de voix dont dispose chacune de ces entreprises. Ce nombre peut être proportionnel au montant des encaissements ou au nombre de sociétaires. Les statuts peuvent donner à la Sgam un pouvoir de contrôle sur les entreprises affiliées, y compris en ce qui concerne leur gestion, à condition que les statuts de celles-ci le permettent. Ils peuvent notamment subordonner à l'autorisation préalable du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société la conclusion par ces entreprises d'opérations énumérées par les statuts - notamment la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle d'actifs ou de participations, la constitution de sûretés et l'octroi de cautions. Les statuts de la Sgam peuvent également prévoir que toute entreprise demandant son admission à la société de groupe d'assurances mutuelles modifie au préalable ses propres statuts afin de reconnaître à la Sgam le droit de demander la convocation de l'assemblée générale de ladite entreprise et de proposer lors de celle-ci l'élection de nouveaux candidats au poste d'administrateur ou de membres du conseil de surveillance. Les statuts indiquent le mode de rémunération de la direction et, le cas échéant, des administrateurs. Il est enfin possible de prévoir des pouvoirs de sanction de la Sgam à l'égard de ces entreprises.

Modes de gouvernance au choix

Comme les sociétés anonymes, les sociétés de groupe d'assurances mutuelles peuvent être administrées de façon classique, par un conseil d'administration et un directeur général - ce qui est la solution la plus fréquemment retenue -, ou bien gérées par un conseil de surveillance et un directoire. Dans ce cas, c'est en principe le président du directoire qui représente la Sgam dans ses rapports avec les tiers. Mais les statuts peuvent autoriser le conseil de surveillance à attribuer ce pouvoir à un autre membre du directoire, qui devient alors directeur général.

Les membres du directoire peuvent, avec l'accord du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Mais cette répartition ne retire pas au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la société. Le directoire exerce ses fonctions dans la limite de l'objet social et sous le contrôle du conseil de surveillance. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer compte tenu des circonstances. Les dispositions des statuts qui limitent les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers. Le directoire délibère et prend ses décisions conformément aux statuts. Il doit présenter au conseil de surveillance, au moins une fois par trimestre, un rapport sur la marche de la société. Il lui présente également les comptes annuels une fois par an, dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Ces comptes sont contrôlés et vérifiés par le conseil de surveillance.

Délibération sous une double majorité 

Les statuts prévoient la tenue d'au moins une assemblée générale par an. Par ailleurs, l'assemblée générale peut être convoquée à tout moment par le conseil d'administration. Elle délibère sur les questions qui figurent à l'ordre du jour. Celui-ci comporte les propositions du conseil d'administration et celles qui lui sont communiquées par toute entreprise affiliée. Celles-ci ont accès à tous les documents nécessaires avant l'AG. Pour que l'assemblée puisse délibérer valablement, elle doit réunir au moins la moitié des entreprises membres et la moitié des voix. Si cette double majorité n'est pas présente, il est nécessaire de convoquer une nouvelle assemblée. Cette deuxième assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Par ailleurs, un certain nombre de décisions sont soumises à la majorité des deux tiers des entreprises affiliées, en nombre et en voix. C'est le cas pour modifier les statuts, pour autoriser la fusion de la Sgam avec une autre Sgam ou pour décider de la dissolution, ou non, de la Sgam lorsque l'actif net devient inférieur à la moitié du fonds d'établissement. Cette double majorité est également nécessaire pour prendre la décision d'emprunter. De plus, le projet d'emprunt doit faire l'objet d'une résolution spéciale préalablement soumise à l'approbation de l'Autorité de contrôle prudentiel. Celle-ci se prononce en veillant à la sauvegarde des intérêts des assurés des entreprises affiliées.

TÉMOIGNAGE : Jean Fleury, directeur général délégué - secrétariat général Covéa

Chaque marque garde son autonomie

Covéa regroupe quatre « familles » : Maaf, MMA, GMF et Assurance mutuelle de France qui fait essentiellement de la réassurance. En ce qui concerne les partages, nous procédons de façon très pragmatique en nous demandant dans chaque domaine ce qu'on gagne à être ensemble. C'est avec cette démarche que nous avons construit Covéa. Nous avons mis en commun la gestion des sinistres, les achats de prestations, l'assistance avec notre filiale Fidelia, la gestion financière (70 Md d'actifs), et nous présentons des comptes combinés (consolidés). L'intégration fiscale constitue un avantage important car elle permet de compenser les bénéfices par les pertes. Chaque enseigne conserve ses réseaux commerciaux, sa marque, ses relations avec ses clients et sa DRH. Chaque marque garde son l'autonomie, chacune a sa notoriété et ses sociétaires propres.

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