[DOSSIER] Spécial entreprises : Gouverner les risques 9/12

La garantie actif-passif a le vent en poupe

La garantie actif-passif a le vent en poupe

Pour sécuriser le nombre croissant de transactions d’entreprises, de nouvelles couvertures se développent. Initialement prisée par les acteurs anglo-saxons, la garantie dite « actif-passif » connaît un essor en France.

Les opérations de fusions-acquisitions d’entreprises se multiplient dans le monde. En 2017, le montant des transactions a atteint 3 600 Md\$, selon Bloomberg. Si, au global, ce chiffre est stable, il cache de fortes disparités géographiques. Traditionnellement en tête, les transactions nord-américaines ont accu­sé un repli l’an dernier, tandis que les M&A (mergers & acquisitions) ont progressé en Europe, atteignant 1 765 Md\$ de transactions, en hausse de 44 % ! La France donne le la avec un total annuel de 205 Md\$, en croissance de 53 % sur un an. Pour Paul Sterckx, directeur des lignes financières et des responsabilités d’AIG en France, de nombreux facteurs combinés expliquent cette tendance : « en France, le climat de confiance dans les affaires est revenu après l’élection présidentielle. Par ailleurs, les alliances paneuropéennes progressent ainsi que l’afflux de liquidité de la part des investisseurs cherchant à se positionner sur des entreprises innovantes aux modè­les disruptifs ».

La souscription d’une garantie de passif est une prestation sur mesure. Il est donc difficile de comparer les offres des assureurs sur le seul critère tarifaire.

Audrey Levy-Corcos, responsable du risque transactionnel de Marsh France

Les acquéreurs veulent être rassurés

Ce contexte se révèle porteur pour le marché des garanties d’actif-passif (GAP). « Ces deux dernières années, la demande sur le marché français se développe et ressemble davantage à ce qu’on peut voir sur les marchés anglais et allemands. De plus en plus d’entreprises souscrivent, notamment les sociétés de private equity (ndlr : capital investissement), sur l’ensemble de notre catalogue », constate Simon Price, directeur de la souscription M&A de la zone EMEA (Europe–Moyen-Orient–Afrique) chez l’assureur XL Catlin. Reste que la France accuse encore un retard, face aux pays anglo-saxons : environ 5 % des transactions sont aujourd’hui assurées, contre plus de 10 % aux États-Unis et au Royaume-Uni et près de 45 % en Australie et Nouvelle-Zélande. La marge de progression est importante. « Si le marché de la GAP continue à se développer en France, il n’arrivera pas au niveau anglo-saxon. Le marché UK constitue, en effet, historiquement une plateforme de souscription pour plusieurs zones géographiques, attirant un nombre très important d’opérations internationales. En outre, l’assurance souffre encore malheureusement, dans l’Hexagone, de certains clichés persistants », affirme Charles de Mombynes, head of financial institutions and M&A insurance France chez Zurich Insurance. De fait, la GAP est plutôt plébiscitée par des acheteurs… sous influence. « Avec l’afflux de liquidité, le pouvoir s’est aujourd’hui renversé au profit du vendeur qui a la possibilité de contraindre l’acheteur à souscrire une assurance de garantie actif-passif. Si 95 % des GAP sont souscrites par l’acheteur, un tiers de celles-ci ont été fortement suggérées par le vendeur », note Philippe Velard, respon­sable fusions-acquisitions du courtier Gras Savoye Willis Towers Watson. Parmi les secteurs les plus à même de souscrire à une GAP, l’immo­bilier arrive largement en tête en France, représentant près de 30 % des transactions assurées. Le secteur de l’énergie figure également parmi ceux où les transactions sont les plus couvertes.

Qu’est-ce qu’une garantie actif-passif ?

Une assurance qui couvre les conséquences financières de réclamations consécutives au non-respect de toute déclaration et garantie du cédant. Lors d’une opération de fusion-acquisition, elle permet de transférer la responsabilité à un tiers. Si elle peut être souscrite par l’acheteur ou le vendeur, celle-ci reste majoritairement à l’initiative de l’acquéreur.

Un marché qui se concentre

En France, quelques rares géants de l’assurance se partagent actuel­lement le marché. La compagnie Zurich est aujour­d’hui le seul assureur disposant d’une équipe exclusivement dédiée sur le sol hexagonal. Au cours des trois dernières années, la compagnie a ainsi réalisé près d’une centaine d’opérations. Les autres acteurs sont organisés en hub, via des pôles supervisant plusieurs pays, à l’instar du géant AIG dont l’équipe en charge du sud de l’Europe (comprenant la France) est basée à Madrid. Depuis Londres, d’autres grands groupes d’assurance se positionnent également sur le marché français, à l’instar d’XL Catlin, Ambridge ou encore Pembroke. Les experts constatent, par ailleurs, une tendance à la normalisation d’un marché ayant connu un vérita­ble effet d’aubaine au cours des dernières années : « en qualité de courtier, nous travaillons avec l’ensemble des assureurs, y compris avec le marché de Londres qui reste le principal marché de l’assurance de la garantie de passif. Nous avons ainsi récemment constaté un réel engouement pour les assurances GAP : il y avait, il y a cinq ans, une dizaine d’acteurs, nous en comptions une quarantaine début 2017 avec de nombreux entrants qui ne se sont pas tous maintenus en raison de la concurrence et de la sinistralité », analyse Mickaël Robart, directeur des lignes financières chez Siaci Saint Honoré. Un resserrement du nombre d’acteurs qui s’explique par la très grande technicité du secteur : « les conditions offensives proposées par le marché anglo-saxon sont aujour­d’hui souvent telles que la viabilité du modèle économique (de l’assurance GAP) pourrait être menacée, sans pour autant répondre parfaitement aux besoins des clients français. Il s’agit d’un produit très sensible et dont la souscription exige un haut niveau de technicité ainsi qu’une grande connaissance des spéci­ficités locales », souligne Charles de Mombynes.

  • 1,2 % Part moyenne de la prime d’assurance, rapportée au total du montant assuré, côté acheteur. Elle s’élève à 1,7 % côté vendeur.
  • 5 % Part des transactions couvertes par une garantie actif-passif sur le marché français. Un pourcentage en hausse de 3 points sur quatre ans.

Primes en baisse et sinistralité en hausse

En France, l’assurance garantie actif-passif est donc aujourd’hui très large­ment mise en place par les acheteurs, qu’ils soient fonds d’inves­­tissement ou entreprises, avec le soutien de leurs conseils. Lors de la souscription, ce sont souvent des éléments autres que finan­ciers qui sont analysés par les souscripteurs, tels que la qualité des garanties et la capacité de l’assureur à répondre aux enjeux dans les délais. « Il faut bien comprendre que la souscription d’une garantie de passif est une prestation sur mesure. Dans ce contexte, il est très difficile de comparer les offres des assureurs sur le seul critère tarifaire », insiste Audrey Levy-Corcos, responsable du risque transactionnel du courtier Marsh France. La concurrence des acteurs sur le marché a légèrement tiré le montant des primes à la baisse. Il s’établit actuellement autour de 1,2 % côté acheteur – soit une prime de 130 000 € pour un ticket de garantie de 10 M€ – contre 1,7 % en moyenne côté vendeur. Dans le même temps, la sinistralité s’oriente à la hausse. Ainsi, un rapport livré par AIG indique que le taux de sinistra­lité est actuellement de 21 %, contre 14 % en moyenne, sur la pério­de 2011-2014. Un risque porteur… un peu risqué.

Il s’agit d’un produit très sensible dont la souscription exige un haut niveau de technicité.

Charles de Mombynes, head of financial institutions and M&A insurance France de Zurich Insurance

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