Macif et Matmut : les raisons d’une séparation

Une séparation écrite d’avance ? Vendredi 13 mai 2016, L’Argus de l’assurance révélait la décision des groupes Macif et Matmut de stopper leur processus de rapprochement dans un seul et même groupe prudentiel opérationnel au 1^er janvier 2018, et ce après plusieurs mois de travaux préparatoires.

Réunie le jeudi 12 mai, le conseil d’administration de Sferen, leur Sgam commune, actait ainsi la fin de leur volonté mutuelle d’intégration. Un dénouement dont les explications tiennent à la fois à des visions stratégiques peu conciliables qu'à un désaccord de fond sur les règles de gouvernance.

Difficultés de convergence des métiers

Premier point d’achoppement entre les deux maisons : l’industrialisation des métiers et des systèmes d’informations. Joint par l’Argus de l’assurance, Alain Montarant, président de Macif, rappelle que « l’ambition première était bien pour nous de parvenir à terme à une convergence sur les métiers de l’IARD et de la santé. La volonté de Sferen, sous l’impulsion de Macif et de Matmut, était de constituer un groupe doté de process industrialisés. Nous nous sommes rendus compte que la convergence des métiers était de plus en plus faible, ce qui donnait moins de pertinence au rapprochement envisagé. Nous ne recevions pas d’écho favorable ces derniers temps, dès lors que nous proposions de converger structurellement. »

Une vision partagée par Jean-Marc Raby, directeur général de Macif et de Sferen : « Nous sentons bien aujourd’hui que l’industrialisation de nos métiers, de nos systèmes d’informations s’avère nécessaire pour délivrer une qualité de services et dégager des prix de revient au meilleur niveau. La Matmut n’était pas prête à avancer sur cette partie-là. C’est pourtant le cœur du sujet. » Et ce dernier d’ajouter : « Nous pensions qu’il était opportun d’acquérir une capacité de traitement commune aux deux maisons et une ambition partagée sur l’équipement des sociétaires. Il ne s’agissait pas de confondre les marques, les offres et les services, mais de mutualiser des usines et des systèmes d’informations. »

Gouvernance commune : une entreprise = une voix ?

Autre point de désaccord : les règles de gouvernance de Sferen, dans laquelle deux approches se sont opposées frontalement. Le groupe Macif défendait une représentation proportionnelle, reflet des poids respectifs de chacune des maisons (5,2 millions de sociétaires pour Macif et 3 millions pour Matmut). Concrètement, « Nous avions retenu deux critères : le premier, un calcul du poids de chacune des deux maisons sur la base de leurs sociétaires et non du chiffre d’affaires, critère plus favorable à Macif. Nous l’avions pondéré en tenant compte du niveau des fonds propres [3,18 Md€ pour Macif ; 1,26 Md€ pour Matmut, NDLR], plus favorable (une fois la pondération effectuée) cette fois-ci à Matmut. Ces deux critères débouchaient sur une répartition des sièges à 58% pour Macif et 42% pour Matmut », pointe Alain Montarant. Cette position a d’ailleurs été votée à l’unanimité en mai 2015 et « validé par un procès-verbal de conseil d’administration, lequel était présidé par Daniel Havis », ajoute le président de la Macif.

Matmut conteste justement cette règle arithmétique. La mutuelle rouennaise souhaitait une gouvernance fondée sur le principe d’une entreprise, une voix : « Je considère que lorsque l’on construit un groupe, le respect des composantes est essentiel. Qu’on me trouve des éléments qui me permettraient d’expliquer pourquoi, au-delà de cette arithmétique dont on peut se servir pour composer telle ou telle instance, la Matmut accepterait de voir des décisions lourdes, d’autant plus sous Solvabilité 2, prises ailleurs et autrement que par elle-même. Il n’y en a aucune », souligne Daniel Havis, président de Matmut et de Sferen.

Et d’ajouter : « La Macif trouverait-elle normale que la Matmut lui dicte brutalement sa politique ? Ce n’était pas dans la logique de ce que l’on voulait construire. En tout du cas du point de vue de la Matmut. Je pense qu’il y a eu un quiproquo. Je crois que le message n’a pas été bien passé dès le début des discussions. »

Solvabilité 2 en cause ?

Quiproquo ou mauvaise interprétation des décisions, l’échec de ce mariage pose la question de la capacité des entités mutualistes et paritaires à se rapprocher au sein d’un même ensemble, ainsi que le rappelle une autre rupture récente, entre Malakoff-Médéric et la Mutuelle Générale.

Certes, la transposition dans le droit français de la directive Solvabilité 2, au terme de longues discussions entre les pouvoirs publics et les syndicats professionnels, a doté le marché d’outils d’intégration (Sgam, Sgam de Sgam, UMG, Sgaps) et des formes d’unions moins engageantes à l’instar des groupements d’assurance mutuelle (GAM) ou Union de groupe mutualiste (UGM). Mais les acteurs concernés ont, sans doute, sous-estimé l’engagement que représentait un tel mariage en termes de gouvernance et de stratégie commune. « La Sgam est-elle un bon moyen de rapprocher des groupes qui se situent sur les mêmes métiers ? Où débute le puzzle des différences ? Je ne le sais pas exactement. Soit la Sgam est un outil pour tendre vers la fusion, soit c’est un objet de structuration interne comme AG2R La Mondiale », explique Daniel Havis.