Crise du coronavirus : quelles conséquences sur l’opération Covéa-PartnerRe ?

Crise du coronavirus : quelles conséquences sur l’opération Covéa-PartnerRe ?
Le siège du groupe Covéa, le Tivoli, à Paris © laetitia DUARTE

Covéa a signé le 3 mars un protocole d’accord en vue de racheter PartnerRe, pour 9Md$ en cash. Mais la crise affecte la valeur du réassureur. Négociations ou rupture éventuelle du contrat, L’Argus fait le point sur les leviers dont dispose l’assureur mutualiste.

 

Business as usual ? En secouant l’économie mondiale, le coronavirus vient également perturber le déroulé de plusieurs grosses opérations d’acquisitions engagées avant l’éclatement de la crise. Parmi elles, le rachat annoncé du réassureur bermudien PartnerRe par le groupe mutualiste Covéa. Ce dernier a signé avec le holding Exor, propriétaire du réassureur, un protocole d’accord par lequel il s’engage à débourser 9Md$ en cash pour le rachat de PartnerRe. Mais, au regard de la crise actuelle, cette valorisation n’apparaît plus justifiée. « Si l’on compare aux autres réassureurs bermudiens tels que Arch, Axis ou Everest, la valeur de PartnerRe se situerait plutôt aujourd’hui aux alentours de 4 Md$ », juge un connaisseur du secteur.

Négocier le prix...

De quoi remettre en cause l’opération ? Non, affirme-t-on chez Covéa, cette dernière « suit son cours habituel ».  Ce qui n’exclut pas, toutefois, que l’assureur mutualiste tente de renégocier le prix à la baisse avec le vendeur, la famille Agnelli (propriétaire par ailleurs de Fiat). Si cette dernière s’y refuse, quels leviers pourrait alors actionner Covéa ?

L’une des options consiste à rompre le contrat au moyen du versement d’une commission appelée « break-up fee ». « Il s’agit d’un élément standard dans tous les contrats d’acquisition », confirme Me Yann Billand, avocat d’affaires associé du cabinet Billand&Messié. Si celle-ci est activée, Covéa devrait débourser 175 M$, nous confirme le groupe mutualiste qui remarque que cette somme « est en ligne avec ce qui se pratique dans le secteur ».

... ou faire jouer une clause de sortie

Une autre option consiste à activer une clause pour mettre fin à l’opération. Les contrats d’acquisition sont souvent dotés de « MAC clause » - « material adverse change » en anglais, ou en français « changement négatif conséquent ». Elle a pour objet de prémunir l’acquéreur de la survenance d’événements susceptibles d’impacter de façon significative la situation de la société cible, en lui permettant, à certaines conditions, de se libérer du contrat. Contacté par l’Argus, Covéa affirme que le contrat de rachat de PartnerRE comporte une telle clause. Mais à quelles conditions ? « Il existe autant de MAC clauses que de deals. Etant donné que PartnerRe n’est pas coté en Bourse, il me paraît toutefois peu probable que Covéa puisse déclencher cette clause sur la base de la valorisation car celle-ci est plus compliquée à établir en l'absence de cotation boursière. A moins qu’un critère de baisse du chiffre d’affaires ou du résultat n’ait été stipulé, ce qui supposerait que des comptes intermédiaires soient arrêtés », explique Me Yann Billand.

« Etant donné la date de signature du contrat – le 3 mars – Covéa pourrait également avoir pris les devants en ajoutant une clause spécifique liée à la pandémie. Mais sur quel critère cette clause pourrait-elle être basée ? Le nombre de victimes, le nombre de morts ? », s’interroge encore Me Billand. L’assureur pourrait, enfin, tenter d'activer une clause de force majeure, qui s’applique à un événement extérieur, irrésistible et imprévisible, à condition bien sûr que le contrat signé avec PartnerRe soit régi par le droit français.

Des craintes en interne

La question de la valeur de PartnerRe n’est pas anodine alors que la crise secoue également les sociétaires des mutuelles d’assurance (MAAF, MMA, GMF) qui composent le groupe Covéa, et dont les fonds propres accumulés permettent de financer cette opération. En interne, des craintes commencent à poindre. « Si PartnerRe prend le bouillon, nous ne voulons pas devoir le refinancer ! », s’inquiète Thierry Amarre, délégué syndical CGT. Et de rappeler l’expérience malheureuse du rachat du mutualiste belge Ethias en 2008. « Le projet avait été annoncé fin 2007 et a dû être interrompu à la fin du premier trimestre 2008 car cette mutuelle d’assurance était maquée avec la banque Dexia (qui depuis a été démantelée), et a dû être recapitalisée par l’Etat belge ! J’ai, aujourd’hui encore, l’impression que le rachat de PartnerRe est un caprice du prince ! C’est la grenouille qui veut être plus grosse que le bœuf… » Le projet de rachat de PartnerRe doit être soumis à l’avis des instances représentatives du personnel.  Mais « cet avis n’est que consultatif », précise Thierry Amarre. La CGT a demandé une expertise du projet.

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