La garantie actif passif sort de l'anonymat

La garantie actif passif sort de l'anonymat

Pratique issue du monde anglo-saxon, la garantie actif passif s’étend à l’Europe continentale. En France, de plus en plus d’entreprises la souscrivent pour couvrir les conséquences financières d’opérations de cession ou de fusions-acquisitions.

La garantie actif passif (GAP), couverture qui vise à sécuriser une cession ou une fusion d’entreprise, gagne du terrain. Il y a quelques années, moins de 3 % des transactions impliquant un acteur français étaient pourvues d’une GAP. À l’heure actuelle en France, ce taux se situe davantage autour de 9 ou 10 %, et il s’établit autour de 17 % en Europe, contre 9 % quatre ans auparavant. Des taux de pénétration en forte augmentation en Europe, mais qui restent très en deçà des niveaux d’équipements constatés dans les pays anglo-saxons. Ainsi, l’Australie reste sans conteste la championne toute catégorie de la garantie actif passif avec 45 % des deals assurés ; les États-Unis et la Grande-Bretagne sont également très demandeurs de ce type de produits.

En France, la garantie actif passif est en passe de quitter son statut de produit de niche. « La France est à présent un marché établi dans le domaine de l’assurance fusions-acquisitions, mais reste moins mature que le Royaume-Uni, l’Allemagne ou les pays nordiques. Historiquement, il y a toujours eu moins de courtiers et de souscripteurs spécialisés en France qu’en Angleterre. Nous voyons cependant une augmentation du nombre de courtiers proposant ces solutions et, par conséquent, une plus grande pénétration de ces garanties. Les entreprises de private equity sont également de plus en plus impliquées dans l’achat de ces solutions, ce qui a peut-être contribué au développement de ce marché », constate Simon Price, directeur de la souscription, fusions-acquisitions, Emea pour XL Catlin, Axa XL. De fait, si 99 % des polices placées sont souscrites par l’acheteur (dont 20 à 25 % à la demande du vendeur), les fonds comptent désormais pour environ 40 % des souscripteurs de garantie actifs passif.

Sinistralité en hausse, mais tarifs en baisse

Malgré une sinistralité en hausse, la progression du nombre d’acteurs sur le marché entraîne un mouvement de baisse des prix. « En termes de prix, la France est légèrement plus avantageuse pour les assureurs que le Royaume-Uni », constate Simon Price. Les tarifs se situent ainsi actuellement autour de 1,3 % du montant du deal pour la France, légèrement en deçà de ceux constatés outre-Manche (entre 0,8 et 1,7 % du montant de la transaction, selon les cas). « Il y a trois ans, peu de deals classiques se concluaient à un taux inférieur à 2 %. Cette année, nous constatons que les taux moyens tournent plutôt autour de 1,5 % », souligne Louis Bollaert, directeur fusions-acquisitions à Aon France. Dans le même temps, les experts du secteur constatent une sinistralité en hausse. « Pour les contrats signés en 2018, déjà 4 % des polices sont activées. Depuis 2014, nous constatons que le taux d’activation atteint 20 % », poursuit Louis Bollaert.

Si les prix restent contenus, malgré la hausse de la sinistralité, cela s’explique par la forte croissance du nombre d’acteurs désormais positionnés sur ce marché. « Le marché n’est pas du tout à la concentration, mais davantage à la multiplication des acteurs, tant du côté des assureurs que des courtiers », constate Audrey Levy-Corcos, head of transactional risk, private equity and M & A practice, chez Marsh.

Une concurrence d’autant plus forte qu’elle s’inscrit dans le contexte du Brexit. « Le Brexit a aujourd’hui de réelles conséquences sur le marché. Les assureurs anglais doivent aujourd’hui composer avec des niveaux de transactions ralentis au Royaume-Uni. Ils sont donc de plus en plus nombreux à faire preuve d’appétence pour le marché français », constate Louis Bollaert.

Des notifications dans un cas sur quatre

Les exclusions restent cependant nombreuses, d’où un nécessaire travail de pédagogie de la part des courtiers à destination des souscripteurs. « Une police sur quatre fait à présent l’objet d’une notification. Cependant, attention, notification ne signifie pas forcément paiement de la part de l’assureur, par exemple si le montant du sinistre est en dessous de la franchise. Il est important de bien négocier le texte de police avec l’assureur car ce texte est sur mesure et doit bien s’articuler avec le SPA [NDLR : share purchase agreement, contrat d’acquisition] et les définitions du SPA », souligne Audrey Levy-Corcos.

Reste que lorsque la garantie actif passif fonctionne, celle-ci peut réellement sécuriser un deal. « La garantie actif passif est un outil transactionnel particulièrement efficace pour réconci­lier acheteurs et vendeurs en dédramatisant la négociation », conclut Louis Bollaert.

Fusions-acquisitions, un marché toujours dynamique

En 2018, selon l’Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances, le niveau de transactions a atteint 3 800 Md$. Un montant en progression de 4 % sur un an. Après la forte croissance enregistrée au cours des années 2017 et 2018, le marché des fusions-acquisitions semble se stabiliser. Selon les chiffres livrés par Mergermarket, 3 558 transactions ont été enregistrées au niveau mondial au cours du premier trimestre 2019. La valeur globale de ces transactions s’établit à 801,5 Md€. Un montant en repli de 15 % sur un an.En France, après une année record en 2017 (progression de 53 % du volume de deal sur un an, à 205 Md€), le marché des fusions acquisitions demeure dynamique. « À mon sens, étant donné le niveau de liquidités disponible, la tendance ne devrait pas ralentir. On peut se poser la question d’un retour à un niveau plus raisonnable des multiples de valorisation. Plus les multiples sont élevés, plus les risques sont importants. Cela vient alimenter la souscription d’assurance de garantie de passif », explique Louis Bollaert, directeur fusions-acquisitions à Aon France.

 

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