Révocation de Denis Kessler : les recommandations de vote aux actionnaires de Scor

Révocation de Denis Kessler : les recommandations de vote aux actionnaires de Scor
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Le fonds CIAM a déposé une résolution demandant la révocation de Denis Kessler du poste de président du conseil. L’Argus de l’assurance s’est procuré les recommandations de vote de l’agence ISS en vue de la prochaine assemblée générale de Scor.

 

A l’approche de l’assemblée générale de Scor, le fonds activiste CIAM, entré au capital du réassureur après la tentative de rachat de Covéa, fourbit ses armes. Il s’attaque au PDG de Scor, Denis Kessler, en appelant les autres actionnaires à voter contre sa rémunération. L’activiste, détenteur de 0,94% du capital de Scor, a déposé une résolution en vue de révoquer Denis Kessler de son poste de président du conseil d’administration, arguant qu’il est « omniprésent ». A dix jours de l’assemblée générale, l’Argus de l’assurance s’est procuré les détails des recommandations de l’agence de conseil en vote (proxy advisor) ISS.

ISS recommande de voter contre la résolution A déposée par CIAM, c’est-à-dire contre la révocation de Denis Kessler du poste de président. L'agence souligne, tout d’abord, que la performance de Scor, est « en ligne avec ses pairs » (les autres réassureurs internationaux dont Swiss Re et Munich Re) au cours des 5 dernières années. ISS ne constate pas non plus «d’irrégularité » de la part de Scor dans l’examen de l’offre de Covéa. « Le règlement intérieur du conseil prévoit la possibilité de créer un comité ad hoc chargé d'étudier les principales opérations, mais ce n'est pas obligatoire. Scor a révélé que le conseil avait bénéficié des avis d’un comité stratégique, une session d’administrateurs non exécutifs, deux banques et deux cabinets d’avocats, avant de conclure que l’offre était trop basse », rappelle l’agence.

Un conseil indépendant aux 2 tiers

Quant à la dissociation des fonctions entre président et directeur général – c’est le cas dans 60% des entreprises du SBF 120 – ISS reconnaît qu’elle permet d’éviter « une concentration des pouvoirs » et une « possible confusion entre les devoirs de président et les devoirs de directeur général ». Toutefois, l’agence considère que Scor a pris des mesures de nature à "contenir ce risque" : « 75% des membres du conseil sont indépendants » (depuis la démission de Thierry Derez), « les comités clefs sont composés au moins aux deux tiers d’administrateurs indépendants » et « le conseil a nommé un administrateur référent qui est indépendant ». A ce sujet, ISS considère que les accusations portées par CIAM contre le manque d’indépendance des administrateurs, notamment Augustin de Romanet, ne reposent pas sur des « preuves matérielles suffisantes ».

"Prématuré" d'annoncer un successeur

L’agence estime, par ailleurs, que l’absence de plan de succession annoncé à la tête de Scor ne constitue pas un problème dans la mesure où le réassureur dispose de 3 dirigeants effectifs sous le régime de Solvabilité 2 (Denis Kessler, le directeur général de Scor Global Life Paolo de Martin et le directeur général de Scor Global P&C Jean-Paul Conoscente). ISS ajoute que Denis Kessler étant atteint par la limite d’âge en 2021, le conseil devra alors lui trouver un remplaçant mais qu’il « serait prématuré de l’annoncer deux ans auparavant ».

La révocation de Denis Kessler de son poste de président reviendrait, par ailleurs, à « mettre fin à son mandat de directeur général ». « Il appartiendrait au conseil d’administration de décider de renommer Denis Kessler au poste de directeur général ». De plus, rien ne prouve, selon ISS, que les candidats au poste de président proposés par CIAM afin de remplacer Denis Kessler – les administrateurs Kory Sorenson et Bruno Pfister  – seraient à même de générer un changement dans l’entreprise.

Contre la politique de rémunération

Si ISS ne se prononce pas pour la révocation de Denis Kessler, l’agence appelle toutefois les actionnaires à voter contre la rémunération du PDG (résolution n°4 présentée par Scor) et contre sa politique de rémunération (résolution n°5).  ISS souligne notamment que Scor ne permet pas d’établir si la rémunération proposée est en ligne avec la performance de la société, en particulier concernant les éléments qualitatifs qui pèsent à plus de 50% dans le montant du bonus attribué au PDG. Lors de la dernière assemblée générale de Scor, en avril 2018, ISS avait déjà recommandé de voter contre la rémunération accordée à Denis Kessler et contre son package de départ. Deux résolutions qui avaient été approuvées par les actionnaires à, respectivement, 78,7% et 67,4% des voix.

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