Scor : Denis Kessler conserve la confiance des actionnaires

Une victoire face à « l’entreprise de déstabilisation menée par le fonds activiste CIAM ». C’est en ces termes que Denis Kessler, le PDG de Scor, a commenté les résultats de l’assemblée générale du réassureur qui s’est tenue ce vendredi. Pendant plusieurs mois, ladite affaire « Scor vs Covéa » a occupé le devant de la scène, entraînant des critiques sur la gouvernance de Scor. Des critiques relayées par le fonds activiste CIAM, entré au capital de Scor en septembre 2018 peu après que Covéa a révélé à la presse sa tentative de rachat du réassureur. Une proposition faite par lettre au conseil d’administration de Scor le 24 août 2018, qui aurait dû rester « confidentielle », précise Augustin de Romanet, l’administrateur référent de Scor...

Estimant que le conseil d’administration manque d’indépendance, et dénonçant « une concentration des pouvoirs défavorable à l’intérêt social de l’entreprise », l’activiste CIAM (qui détient moins de 1% du capital de Scor) a donc déposé une résolution en vue de « révoquer » Denis Kessler de son mandat d’administrateur et donc de président...

Une résolution rejetée à 74,37% par les actionnaires. « Les actionnaires américains votent toujours pour la dissociation des fonctions, cela figure dans leurs policy guidelines », nous a expliqué Denis Kessler à l’issue de cette assemblée générale.

Succession annoncée aux RVS 2020

Denis Kessler, qui avait pris la tête de Scor en novembre 2002 afin de sortir le réassureur de l’ornière, termine son mandat en avril 2021. Celui-ci avait été renouvelé pour 4 ans lors de l’assemblée générale du groupe en 2017. « Le renouvellement du mandat de Denis Kessler avait été approuvé à 80,6% il y a 2 ans. Dès lors que la performance est au rendez-vous, pourquoi contredire aujourd’hui ce vote ? », a fait valoir Augustin de Romanet aux actionnaires.

Agé de 67 ans, Denis Kessler atteindra la limite d’âge l’empêchant de diriger le groupe dans 3 ans. Les questions sont nombreuses sur sa succession, mais l’intéressé s’est toujours refusé à désigner un dauphin. Interrogé à l’issue de l’assemblée générale, il a à nouveau botté en touche. « Pourquoi voulez-vous que nous annoncions ma succession deux ans avant la fin de mon mandat ? Les actionnaires faisaient pression pour que mon successeur soit annoncé cette année. L’annonce sera faite 9 mois avant l’assemblée générale entérinant sa prise de poste, aux Rendez-Vous de Septembre à Monte-Carlo, comme le veut l’usage dans le secteur de la réassurance », nous précise Denis Kessler.

Plan de succession

La succession est bel et bien préparée chez Scor, ont assuré tour à tour Denis Kessler et Augustin de Romanet. « Pour tous les postes du comité exécutif, y compris celui du PDG, nous avons des plans et des process de succession. Concernant le PDG, ce process s’effectue avec un partenaire extérieur (un cabinet de recrutement) qui associera à la décision le comité des nominations et des rémunérations, puis l’ensemble du conseil d’administration. Nous avons d’ailleurs un plan de contingence si M. Kessler venait malheureusement à disparaître », a expliqué Augustin de Romanet.

Quant à la dissociation des fonctions entre président et directeur général, elle est prévue par les statuts de Scor et donc possible…. en 2021, à l’issue du mandat de Denis Kessler, a-t-il insisté. « Nous n’avons pas de religion concernant la dissociation des fonctions chez Scor, les statuts le permettent sur décision du conseil d’administration. Dans la période de retournement du groupe, lors de laquelle j’avais été nommé, le conseil avait considéré qu’il valait mieux avoir un PDG à sa tête et a considéré jusqu’ici que cette formule marchait bien. Mais rien ne les empêche d’en changer et d’opter pour une structure duale en 2021 », a répondu Denis Kessler à l’un des actionnaires.

Les actionnaires ont, par ailleurs, renouvelé leur confiance à l’administrateur référent Augustin de Romanet, cible lui aussi de critiques sur son manque d’indépendance par égard à son « amitié » avec Denis Kessler. Une amitié, dit-il, qui remonte à la création du FSI  (Fonds stratégique d’investissement) en 2007 lorsqu’il put attester  des « profondes exigences en matière de gouvernance » de Denis Kessler, qu’il avait alors appelé à faire partie du conseil d’administration de cet ancêtre de la BPI. Le renouvellement, pour 4 ans, du mandat d’administrateur d’Augustin de Romanet a été approuvé à 84,66% par les actionnaires. Les actionnaires ont, par ailleurs, approuvé à 99,34% le renouvellement du mandat de Jean-Marc Raby, le directeur général de la Macif.

45% des voix contre la rémunération du PDG

La petite musique du fonds CIAM aurait-elle malgré tout fait son chemin dans la tête des actionnaires ? La rémunération de Denis Kessler a, en effet, été approuvée sur le fil du rasoir à 54,46% et les principes et critères de cette politique de rémunération à 54,56%. « Toutes les résolutions ont été approuvées, c’est cela qui importe. L’an dernier, ces mêmes actionnaires qui aujourd’hui ont voté contre avaient approuvé ma rémunération, et c’était la même ! Je les laisse face à leurs contradictions », nous a répondu le PDG à l’issue de cette assemblée générale. La rémunération de Denis Kessler est, en effet, inchangée pour l’année 2018 et 2019. « 45% de votes contre la rémunération du PDG, cela veut dire 45% d’actionnaires mécontents », a réagi Catherine Berjal, présidente du fonds CIAM. Et d’ajouter : « Les actionnaires ont laissé une chance à Denis Kessler de montrer qu’il peut amener le cours de Bourse à 50 euros par action afin de refléter la valeur intrinsèque de l’entreprise. »

Alors que le management de Scor se refuse à dévoiler cette valeur intrinsèque, calculée par ses banques BNP Paribas et Citi à l’été dernier, maintenant qu’elle est « confidentielle », le fonds CIAM a affirmé devant l’assemblée générale des actionnaires qu’elle est comprise « entre 48 et 50 » euros par action. Un chiffre que se refuse à commenter Denis Kessler, tout en assurant aux actionnaires que l’offre proposée par Covéa en août dernier – 43 euros par action – était « substantiellement inférieure » à la valeur intrinsèque de l’entreprise, l’une des raisons ayant motivé le refus d’engager des discussions avec le mutualiste. Le PDG de Scor se dit d’ailleurs ouvert à des rapprochements avec d’autres partenaires, dès lors qu’ils permettent de « créer de la valeur à long terme pour Scor ».

Une procédure rigoureuse d'examen de l'offre de Covéa

Denis Kessler et Augustin de Romanet se sont employés à défendre la décision du conseil d’administration concernant l’offre de Covéa, rappelant que ce dernier avait brisé le « standtsill agreement » par lequel il s’était engagé à ne pas monter à plus de 10% du capital avant avril 2019. « Nous considérons qu’un réassureur indépendant est plus puissant qu’une filiale d’assureur », a justifié Denis Kessler, avant de détailler aux actionnaires les raisons pour lesquelles le conseil avait rejeté l’offre de Covéa : « un projet qui n’a pas de sens industriel, qui affaiblirait la flexibilité financière de Scor risquant de lui faire perdre son rating (AA-), un appétit aux risques différent, le risque d’une perte de talents » et un prix qui ne « correspondait pas à la valeur intrinsèque et stratégique de l’entreprise ».

La procédure d’examen de cette proposition a été « rigoureuse », s’est défendu Augustin de Romanet : d’abord examinée par le comité exécutif, elle a ensuite fait l’objet des délibérations des administrateurs non exécutifs « sans la présence du PDG », puis du comité stratégique, et enfin du conseil d’administration réuni dans son ensemble, assisté d’un conseil juridique. Un comité ad hoc composé d’experts indépendants n’a pas été formé, assure-t-il, car « la réglementation de l’AMF le prévoit lorsqu’une offre formelle est sur la table ». Or, à ce stade, la proposition de Covéa d’engager des discussions ne reposait que sur une lettre confidentielle envoyée aux administrateurs. Une lettre, ajoute-t-il, qui a été rendue publique par Covéa, malgré son refus. L’affaire Scor vs Covéa se poursuivra désormais au tribunal correctionnel, où son PDG Thierry Derez fait l’objet d’une citation directe pour « abus de confiance ».