Scor vs. Covéa : un clash qui pose bien des questions...

Scor vs. Covéa : un clash qui pose bien des questions...
La bataille judiciaire entre Scor et Covéa pourrait avoir des répercussions sur l'avenir de leurs PDG respectifs, Denis Kessler (à gauche) et Thierry Derez [photo montage : L'Argus de l'assurance] .

Le bras de fer entre Scor et Covéa tourne à l'affrontement judiciaire. Cette affaire d'OPA, aux allures de thriller financier, soulève de nombreuses interrogations sur la gouvernance de ces entreprises, leur avenir et celui de leurs PDG.

Le monde des affaires est unanime : une telle violence est « inédite ». Le bras de fer qui oppose Scor à son premier actionnaire Covéa s'est durci fin janvier lorsque le réassureur a annoncé poursuivre en justice le groupe mutualiste et son PDG, Thierry Derez. De quoi pousser ce dernier à renoncer à son projet d'OPA pour prendre le contrôle de Scor. Cinq mois après le début de cette affaire, des questions cruciales sur la gouvernance et l'avenir de ces deux entreprises restent irrésolues.

1 - Que risquent Thierry Derez et Denis Kessler dans cette procédure ?

Pour décourager Thierry Derez de prendre le contrôle de Scor, Denis Kessler a sorti l'artillerie lourde : une citation directe devant le tribunal correctionnel de Paris pour « abus de confiance ». Selon l'article 314-1 du code pénal, Thierry Derez risque une peine de trois ans de prison et de 375 000 € d'amende. La procédure choisie par Denis Kessler est singulière. « La citation directe a l'avantage d'être rapide, car il n'y a pas de dépôt de plainte ni de phase d'instruction. En revanche, il appartient à la partie qui cite de faire la preuve de ses allégations devant le juge. Donc il vaut mieux avoir un dossier en béton ! », commente Me Philippe Lecat, avocat au barreau de Paris. Denis Kessler dispose d'un dossier bien fourni : plus de 395 mails et 3 000 pages transmis par l'ex-conseil de Covéa, la banque Crédit suisse, sur ordre d'un juge britannique. Mais s'il ne parvient pas à convaincre le juge, il n'est pas à l'abri de représailles : Thierry Derez pourrait l'attaquer à son tour pour « dénonciation calomnieuse ».

2 - Quel avenir pour les deux présidents directeurs généraux ?

La procédure judiciaire engagée contre Thierry Derez, PDG de Covéa depuis 2008, pourrait lui coûter son poste. L'article L. 322-2 du code des assurances précise que « nul ne peut, directement ou indirectement, administrer ou diriger une société de groupe d'assurance, une compagnie financière holding mixte (...), s'il a fait l'objet depuis moins de dix ans d'une condamnation définitive : à une peine d'emprisonnement ferme ou d'au moins six mois avec sursis (…) pour les délits prévus par des lois spéciales et punis des peines prévues pour l'escroquerie et l'abus de confiance. » S'il ne dépend pas d'une décision judiciaire, le sort de Denis Kessler n'en est pas moins crucial dans cette affaire. Nommé PDG de Scor en 2002 afin de redresser le réassureur, il n'a jamais préparé - du moins jamais annoncé - sa succession, alors que son mandat s'achève en 2021. « Les investisseurs sont très attentifs à la logique successorale et cette question est laissée sans réponse », remarque Frédéric Genevrier, analyste chez OFG Recherche. « J'ai démontré depuis seize ans que toutes les échéances du groupe sont préparées en temps et en heure », répond l'intéressé dans Les échos.

J’ai démontré depuis seize ans que toutes les échéances du groupe sont préparées en temps et en heure.

Denis Kessler, PDG de Scor

3 - Que révèle l'affaire sur la gouvernance de Scor et de Covéa ?

Chez Scor, comme chez Covéa, le pouvoir est exercé par un seul homme, les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général n'étant pas dissociées. Dans le cas de Scor, qui est une société cotée, certains pointent une « appropriation individuelle de l'entreprise ». « Denis Kessler est PDG de la société mais il se comporte comme s'il en était propriétaire, en voulant maîtriser son conseil d'administration et la géographie de son capital. Les actionnaires ne peuvent faire entendre leur voix que par la presse ou la Bourse », relève Olivia Flahault, associée chez OFG Recherche.

La gouvernance du groupe Covéa, qui réunit les mutuelles MMA, MAAF et GMF, n'est pas non plus exempte de reproches. Caroline Ruellan, présidente de SONJ Conseil, pointe une « absence de transparence et de contre-pouvoir » ainsi qu'un « manque total d'information sur les administrateurs de Covéa, qui ne permet pas d'apprécier leur faculté à mesurer les risques ». Et de s'interroger : « La vraie question n'est-elle pas de doter les mutualistes de règles similaires à celles qui sont imposées aux sociétés cotées, afin que les sociétaires soient protégés comme le sont les actionnaires ? »

Voilà plusieurs années que nous nous intéressons à la réassurance car nous n’avons plus de potentiel de développement en France.

Thierry Derez, PDG de Covéa

4 - Quelles seront les retombées pour les actionnaires de Scor ?

Lorsque Covéa a annoncé le 29 janvier renoncer à son projet d'OPA sur Scor, le titre du réassureur a aussitôt plongé de plus de 12 % à la Bourse de Paris. « Ce mouvement de correction est logique puisque la prime spéculative a disparu », commente un analyste. Auparavant dopé par la perspective d'une nouvelle offre de Covéa en avril 2019 - date à laquelle l'accord moratoire prend fin -, le cours de Bourse s'établit aujourd'hui à près de 38 €. Cela risque d'être trop bas pour des actionnaires auxquels Covéa promettait 43 €, voire plus ! « Beaucoup de collaborateurs de Scor, qui ont des actions gratuites, sont déçus que Covéa renonce », témoigne Christophe Lefèvre, délégué syndical CFE-CGC. « La grogne pourrait monter du côté des actionnaires auxquels on n'a cessé de répéter que le titre Scor vaut 5 €. La pression pourrait alors se déplacer sur les administrateurs », remarque une source proche. Scor est-il désormais "opéable" ? Si Denis Kessler affirme que le réassureur n'est pas une proie, son capital ouvert est perçu comme une fragilité. « Au dernier comité d'entreprise européen, nous avons exprimé notre surprise que le capital de Scor ne soit pas verrouillé. Nous verrions d'un bon œil l'adossement à un groupe financier afin de disposer d'un actionnaire de référence », explique Christophe Lefèvre.

5 - Quel projet stratégique pour les deux sociétés ?

Denis Kessler reproche à Thierry Derez d'avoir tué dans l'œuf son projet de rapprochement avec le bermudien Partner Re. Ce "Projet parfum", qui n'avait encore donné lieu à aucune discussion affirme-t-il, aurait permis à Scor de combler l'écart qui le sépare des premiers réassureurs mondiaux Swiss Re et Munich Re. Cette opération de croissance externe est-elle pour autant incontournable ? « Scor a réussi à générer de la croissance attractive au cours des dernières années sans s'appuyer sur des acquisitions et nous nous attendons à ce que cela continue », relèvent les analystes de Citi dans une note en juin 2018.

Après l'abandon de son projet d'OPA sur Scor, la question du projet industriel de Covéa se pose… Dans une interview au Monde , Thierry Derez se dit toujours intéressé par « une opération de croissance externe dans la réassurance ». « Voilà plusieurs années que nous nous intéressons à la réassurance, car nous n'avons plus de potentiel de développement en France », explique-t-il. Quelles options lui restent-ils ? Une offre sur Partner Re, que la famille Agnelli ne semble pas prête à vendre ? Un rachat de XL Re, dont Axa a démenti vouloir se séparer ? « Cinq mois après le début de l'affaire, les questions sur l'avenir des deux entreprises restent entières », remarque un observateur.

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