Solvabilité 2 : la désignation des dirigeants «effectifs» fait débat (Gema)

Solvabilité 2 : la désignation des dirigeants «effectifs» fait débat (Gema)

La reprise des discussions entre le Trésor, l’ACPR et les fédérations professionnelles sur la transposition en droit français de Solvabilité 2 remet le sujet de la gouvernance sur le tapis. Certes, un consensus semble s’être formé sur le sens à donner à la notion d’organe d’administration, de management  et de contrôle (AMSB) : il s’agirait de l’ensemble formé par le conseil d’administration et la direction générale. Dans sa «Lettre Actualité» d’avril, le Gema pointe néanmoins du doigt le nouveau sujet sensible du moment : la désignation des «dirigeants effectifs».

Dans le domaine bancaire, la réglementation impose en effet de désigner deux dirigeants effectifs, lesquels ont autorité pour prendre les décisions lourdes pour l’entreprise. En assurance, la directive impose aux dirigeants d’être compétents et honnêtes («fit & proper», article 42). Une disposition complétée par le superviseur européen des assurances, l’Eiopa, avec sa règle des «quatre yeux», en vertu de laquelle «au moins deux personnes dirigent effectivement l’entreprise». Or, ces textes sont jugés moins précis que dans le domaine bancaire, d'où l'idée de les préciser en s'inspirant de la gouvernance bancaire.

finalisation avant le 31 mars 2015

Reste à savoir qui désigne ces deux (ou plus) dirigeants effectifs, point qui fait précisément débat aujourd’hui. La société elle-même (solution préconisée par les mutuelles du Gema) ? L’administration (position du Trésor) ? Alors que «l’administration […] entend pré-déterminer les deux dirigeants effectifs, […] son idée est de différencier le choix des dirigeants selon le code d’appartenance de la société», dénonce le Gema.

Pour les sociétés régies par le code des assurances, les deux dirigeants effectifs seraient le directeur général et le directeur général délégué. Pour les organismes du code de la mutualité et du code de la Sécurité Sociale, «il s’agirait du président (et du vice-président) et du directeur général à imposer dans toutes les structures», note le Gema, perplexe à l’idée que «les présidents de conseil d’administration, élus par et parmi les sociétaires, soient traités différemment selon le code d’appartenance».

A l’ACPR, on reconnaît l’importance de ce chantier de transposition, qui doit être finalisé avant le 31 mars 2015. Et l’on admet la nécessité d’apporter aux organismes «la plus grande clarté, le plus vite possible».

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